EU Inc. : création de société en 48 heures et pour 100 €

L’Europe est économiquement l’un des plus grands marchés intérieurs, en matière de droit des sociétés, mais il reste toutefois un patchwork de règles nationales. Pour les entreprises innovantes en croissance, cela signifie que lors d’une expansion à l’échelle de l’UE, une multitude d’exigences doivent être gérées en parallèle. Cela est souvent lié à du temps investi, des coûts et l’insécurité juridique.

C’est ici que la Commission européenne intervient avec l’EU Inc. En effet, la forme juridique européenne disponible jusqu’à présent, la Societas Europaea (SE) (introduite en 2001), est considérée comme relativement complexe, exige un capital minimum de 120 000 EUR et laisse encore largement les questions centrales de gouvernance aux ordres juridiques nationaux. Elle n’a donc pas réussi à s’imposer comme « véhicule standard » européen et il s’agit déjà de la troisième tentative d’établir une forme de société utilisable dans toute l’Europe pour les entreprises privées. Auparavant, des modèles comme la Societas Privata Europaea (SPE) et la Societas Unius Personae (SUP) avaient été discutés, mais n’ont pas été réalisés politiquement.

La forme juridique européenne actuellement disponible, la Societas Europaea (SE), joue dans ce contexte une sorte de rôle particulier : dans la pratique, elle est plutôt destinée aux grands groupes internationaux, parce que la charge administrative est relativement élevée, de sorte que la SE non plus ne convient pas comme « véhicule standard » européen.

Avec la nouvelle forme de société prévue « EU Inc. », l’UE entreprend une nouvelle tentative afin d’accélérer sensiblement les nouvelles créations de PME et la croissance dans le marché intérieur. Le projet correspondant de règlement européen est sur la table depuis mars 2026.

Cet article replace de manière compréhensible les points centraux du projet et montre comment la procédure législative de l’UE va se poursuivre.

Qu’est-ce que l’EU Inc. – et que signifie le « 28eme régime » ?

L’EU Inc. est conçue comme une société de capitaux avec une personnalité juridique propre et une responsabilité limitée. Elle doit être disponible dans tous les États membres, sans remplacer les formes nationales de sociétés (GmbH, SAS, etc.).

« 28eme régime » signifie ici : un cadre juridique harmonisé à l’échelle de l’UE vient s’ajouter comme option supplémentaire. Le slogan utilisé par l’UE, « 28eme régime », signifie donc : un cadre juridique harmonisé dans toute l’UE vient s’ajouter comme option supplémentaire par rapport aux 27 ordres juridiques nationaux.

L’harmonisation vise principalement le droit des sociétés. Dans d’autres domaines, le droit national reste pertinent de manière complémentaire. En particulier sur le plan fiscal, cela pourrait conduire à une nouvelle concurrence entre les États membres. Certains aspects spécifiques du droit du travail pourraient également rester pertinents.

Les principales informations clés du projet de règlement

Une création numérique comme standard

Le projet mise sur des processus « digital-only » pendant tout le cycle de vie – en particulier lors de la création, de la communication avec les registres et des documents standard. L’objectif est une procédure numérique uniforme (avec identification/signatures électroniques).

Création Fast-Track : maximum 100 € et immatriculation sous 48 heures

Pour la création standardisée Fast-Track, le projet combine deux objectifs clairs : des frais de création maximum de 100 € et une immatriculation dans les 48 heures.

• Coûts : pour la procédure Fast-Track, un montant maximal de 100 € doit s’appliquer.
• Temps : la création et l’immatriculation doivent être achevées dans la procédure standardisée dans un délai de 48 heures.
• Important : le délai de 48 heures ne s’applique qu’au « cas standard » avec des formulaires en ligne prédéfinis et des documents modèles. Si la création s’écarte de ces standards (par ex. dispositions spéciales dans les statuts ou configurations inhabituelles), elle reste certes numérique, mais peut durer plus de 48 heures.

Pas de capital social minimum

Un capital minimum fixe ne doit pas être nécessaire pour l’EU Inc. À la place des parts classiques à valeur nominale, des parts sans valeur nominale fixe (« no-par-value shares ») sont prévues.

À la place de la conservation classique du capital intervient un mécanisme de protection des créanciers à deux niveaux. Les distributions aux associés ne doivent être autorisées que si deux tests sont remplis :

• Balance-Sheet-Test (test de bilan) : les actifs dépassent, même après la distribution, la somme des dettes et du capital.
• Solvency-Test (test de solvabilite) : la société peut honorer ses dettes exigibles dans le cours normal des affaires au cours des douze mois suivant la distribution.

Si la direction viole ces dispositions, elle doit être personnellement responsable et les associés doivent restituer les distributions reçues de manière irrégulière.

Transferts de parts numériques simples

Particulièrement pertinent pour les entreprises : les parts d’une EU Inc. doivent en principe être librement transférables et pouvoir être transférées entièrement en ligne.

Selon le projet, les États membres ne doivent pas pouvoir introduire de formalités supplémentaires pour la validité du transfert – en particulier aucune obligation de notaire (donc aucune authentification notariale). Pour la pratique allemande, ce serait un véritable changement de paradigme : l’authentification notariale actuellement requise pour les transferts de parts de GmbH (§ 15 al. 3 GmbHG) disparaîtrait pour l’EU Inc.

Participation flexible des employés (EU-ESO)

Le projet contient un cadre utilisable dans toute l’UE pour les participations des employés sous la forme d’un EU Employee Stock Option Plan (EU-ESO). L’objectif est de rendre les participations des employés utilisables de manière standardisée (et harmonisée fiscalement) dans toute l’UE afin de rendre les programmes transfrontaliers plus simples et plus prévisibles.

Pour l’UE, il s’agit notamment d’attirer dans les États membres les talents disputés à l’international. Pour les entreprises, il s’agit surtout de recrutement et de fidélisation : si un ESO est réglementé de manière uniforme dans toute l’UE, les participations peuvent être proposées plus facilement et de manière plus prévisible, y compris aux employés dans d’autres pays de l’UE. En même temps, les options aident à garder plus longtemps les employés dans l’entreprise, parce que l’avantage ne se réalise généralement qu’après un certain temps (par ex. via le vesting, c’est-à-dire que les options sont « gagnées » progressivement – celui qui part plus tôt n’obtient souvent que la partie déjà acquise).

Comment la procédure législative va-t-elle se poursuivre ?

Le projet suit la procédure législative ordinaire de l’UE. Déroulement typique :

• Examen au Parlement européen (travail en commission, propositions d’amendements, rapport, vote en séance plénière).
• Examen au Conseil de l’UE (États membres) dans des groupes de travail ; ensuite accord sur un mandat de négociation.
• Négociations en trilogue entre le Parlement, le Conseil et la Commission jusqu’à un texte de compromis.
• Adoption formelle et publication au Journal officiel.

En tant que règlement, le cadre juridique s’applique en principe directement dans les États membres. Dans la pratique, une mise en œuvre technique et organisationnelle reste néanmoins nécessaire (connexion des registres, modèles numériques, processus). Ce n’est qu’ensuite que l’EU Inc. pourra être réellement utilisée.

Conclusion

L’EU Inc. doit créer une forme de société optionnelle et uniforme dans toute l’UE, qui numérise de manière cohérente les créations et les processus d’equity.

Promesses centrales : création entièrement numérique, coûts maximum de 100 €, Fast-Track en 48 heures, pas de capital minimum, responsabilité limitée, transfert numérique des parts et participation standardisée des employés (EU-ESO).

Dans la procédure législative, le travail de détail commence à présent entre le Parlement européen et le Conseil. Ce qui sera décisif, c’est la manière dont les bonnes intentions seront mises en pratique. En matière d’infrastructure numérique, un grand défi semble en tout cas attendre l’UE.