Un Joint-Venture peut prendre la forme d’un partenariat contractuel (Contractual Joint-Venture) ou d’une société constituée ou achetée de manière conjointe (Equity Joint-Venture). Le choix entre ces deux catégories de structures juridiques dépend des objectifs poursuivis, du degré de l’intensité de la coopération souhaitée et de l’étendue de la mutualisation des ressources envisagée.

Selon les cas d’espèce, un simple accord de coopération contractuelle peut suffire, tandis que dans d’autres hypothèses, la création ou l’acquisition d’une société commune sera préférable pour encadrer juridiquement et financièrement la relation de coopération entre les partenaires.

Nos avocats en fusions-acquisitions vous assistent dans l’analyse des avantages et des inconvénients et limites de chaque modèle, et mettent en œuvre la structure la plus pertinente pour sécuriser votre projet.

La définition précise des régimes juridique de gouvernance est cruciale pour assurer le bon fonctionnement d’un Joint-Venture et éviter l’apparition de mésententes et de conflits entre associés.

Nos avocats en fusions-acquisitions vous accompagnent dans la mise en place de règles de gouvernance adaptées, incluant dans le cadre des Equity Joint-Ventures la répartition des droits de vote et des droits financiers (dividendes, bénéfices) ainsi que la détermination des modalités de la gestion opérationnelle du Joint-Venture, afin de garantir une collaboration efficace et équilibrée dans la durée.

La forme de Joint-Venture la plus fréquemment utilisée est le Joint-Venture basé sur la constitution ou acquisition d’une société commune (Equity Joint-Venture). Il s’agit en Allemagne en règle générale d’une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / GmbH), en France d’une société par actions simplifiée (SAS) et dans autres pays de formes sociales équivalentes. Nos avocats spécialisés en M&A vous accompagnent dans le choix et la structuration juridique d’une telle société de Joint-Venture, en veillant notamment à limiter les risques de responsabilité, notamment en matière juridique, fiscale et financière, pour les partenaires du Joint-Venture.

Dès la création du Joint-Venture, il est essentiel de prévoir des mécanismes contractuels de sortie unilatérale ou conjointe, afin d’anticiper les évolutions futures et de limiter les risques en cas de mésententes et de différends ou litiges entre associés. Cette finalité sera accomplie par l’insertion de clauses de sortie conjointe de type « Drag Along » (obligation de sortie commune) et de « Tag Along » (droit de sortie commune) ainsi que des régimes d’indemnisation adaptées, telles que les dispositifs de type „Good Leaver” ou “Bad Leaver”.

Nos avocats en fusions-acquisitions vous accompagnent dans le cadre de la négociation et de la rédaction des clauses en matière de cession d’actions ou de parts sociales en cas de sortie unilatérale ou conjointe ainsi que des clauses relatives à la résiliation et liquidation du partenariat, pour vous garantir la flexibilité nécessaire en cas de changement de stratégie ou de désaccord entre parties.