Plant ein Unternehmen den Verkauf von Vermögenswerten oder eines Geschäftsbereichs (in Frankreich in der Regel in Form des sog. Fonds de commerce) an einen ausländischen Käufer, stellt sich die Frage nach dem anwendbaren rechtlichen Rahmen. Da Vermögenswerte – wie etwa Immobilien, Geschäftsbereiche, gewerbliche Schutzrechte oder Kundenstämme – stets eng mit ihrem Belegenheitsstaat verbunden sind, ist es in der Praxis äußerst selten, dass ein ausländischer Erwerber diese Vermögenswerte grenzüberschreitend vollständig in seine eigene Struktur (im Ausland) integriert.

Vielmehr wird der ausländische Erwerber in solchen Fällen typischerweise zunächst eine Tochtergesellschaft im Staat des Zielunternehmens gründen, die ihrerseits die Vermögenswerte oder den Geschäftsbereich (Fonds de commerce) erwirbt.

Daher handelt es sich bei einem internationalen Asset Deal regelmäßig nicht um einen grenzüberschreitenden Unternehmenskauf  im engeren Sinne, sondern um eine lokal abzuwickelnde Transaktionen im Rahmen einer internationalen Konzernentwicklung (Gründung der ausländischen Tochtergesellschaft als Erwerberin der Assets).

Unsere Anwälte für internationales Wirtschaftsrecht und M&A-Recht  beraten Sie umfassend bei der rechtssicheren Strukturierung und Durchführung solcher grenzüberschreitender Transaktionen – in Deutschland, Frankreich oder einem Drittstaat, in enger Abstimmung mit den mit den Kolleginnen und Kollegen unseres Partnernetzwerkes a-Global.

Wenn ein Konzern den Verkauf einer Tochtergesellschaft im Rahmen eines Share Deals plant, stellt sich die Frage, welches Recht auf den Anteilskaufvertrag anwendbar ist. Theoretisch können Käufer und Verkäufer im Rahmen ihrer Vertragsfreiheit die anwendbare Rechtsordnung frei wählen.

In der Praxis umfasst ein Share Deal jedoch nicht nur den vertraglichen Aspekt des Anteilskaufs, sondern auch den Eigentumsübergang der Geschäftsanteile oder Aktien. Dieser wiederum unterliegt zwingend dem Recht des Staates, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat – der sogenannten lex societatis.

Daher ist es sowohl für den Verkäufer (Veräußerer) als auch für den Käufer (Erwerber) essenziell, die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben des Sitzstaates der Gesellschaft zu beachten. Um die Transaktion nicht unnötig zu verkomplizieren, sollte man deshalb in der Regel für den gesamten Anteilskaufvertrag dasselbe Recht wählen – also das am Sitz der Zielgesellschaft geltende Recht (lex societatis).

Unsere Anwälte für internationales Wirtschaftsrecht und M&A-Recht empfehlen daher regelmäßig, bei internationalen Share Deals das Gesellschaftsrecht am Sitz der Zielgesellschaft als einheitliches Vertragsstatut festzulegen – aus Gründen der praktischen Umsetzbarkeit und strategischen Effizienz.

Unabhängig von der Frage, welches Transaktionsmodell für den konkreten Unternehmenskauf zu bevorzugen ist (entweder Asset Deal beim Verkauf von Vermögenswerten bzw. eines Geschäftsbereichs/Fonds de commerce oder Share Deal beim Verkauf von Geschäftsanteilen oder Aktien), ist stets eine gründliche Vorbereitung unerlässlich:  Dazu gehören insbesondere der Abschluss von Vorverträgen wie zum Beispiel eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement / NDA) oder ein LOI (Letter of Intent) sowie die Durchführung einer Legal, Tax und Financial Due Diligence mit Zusammenstellung aller rechtlich relevanter Unterlagen, Überprüfung laufender Verträge sowie Identifikation und Bewertung potenzieller Risiken – etwa rechtlicher, steuerlicher, arbeitsrechtlicher oder umweltrechtlicher Natur. Ferner ist zu prüfen, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, etwa im Bereich der Fusionskontrolle oder Auslandsinvestitionskontrolle.

Eine sorgfältige Vorbereitung dieser Aspekte schafft Planungssicherheit, beschleunigt den Transaktionsprozess und reduziert das Risiko späterer Verzögerungen oder Blockaden.

Unsere Anwälte für internationales Wirtschaftsrecht und M&A-Recht unterstützen Sie bei der gezielten Vorbereitung grenzüberschreitender Unternehmenskäufe. Wir erstellen und prüfen alle erforderlichen Vertragsunterlagen und begleiten Sie rechtssicher durch alle Phasen der Transaktion in Deutschland und Frankreich oder einem Drittstaat – von der Vorbereitungsphase, über die Due Diligence und die auf dieser Grundlage geführten Vertragsverhandlungen bis zum Signing (Vertragsunterzeichnung) und Closing (Abschluss der Transaktion durch Zahlung des Kaufpreises und Übertragung der Wirtschaftsgüter bzw. Gesellschaftsanteile). Unsere Beratung erfolgt dabei in enger Abstimmung mit den Kolleginnen und Kollegen unseres Partnernetzwerkes a-Global.

Beim Erwerb eines Unternehmens im Ausland können nicht vorhergesehene rechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche oder finanzielle Risiken auftreten – etwa in Form von versteckten Mängeln wie zum Beispiel unbekannten Verbindlichkeiten oder Finanzrisiken, schwebenden Gerichtsverfahren, unzureichend gestalteten Verträgen oder ganz allgemein einer fehlenden Rechtskonformität (Compliance) des Zielunternehmens im Hinblick auf lokale Vorschriften.

Landesspezifische Unterschiede im Arbeitsrecht, Steuerrecht oder Wettbewerbsrecht können sich erheblich auf die Bewertung des gekauften Unternehmens und dessen wirtschaftliche oder finanzielle Lage auswirken.

Unsere Anwälte für internationales Wirtschaftsrecht und M&A-Recht unterstützen Sie bei der Vorbereitung und Durchführung einer umfassenden Legal, Tax und Financial Due Diligence, damit Sie sämtliche potenziellen Risiken frühzeitig identifizieren können und diese bei Ihrem Entscheidungsprozess vor Unterzeichnung des Untehmenskaufvertrages berücksichtigen können.

Unternehmen mit Sitz in unterschiedlichen Staaten können grundsätzlich grenzüberschreitend verschmolzen werden. Innerhalb der Europäischen Union ermöglichen insbesondere die EU-Richtlinien zur grenzüberschreitenden Verschmelzung sowie die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs die grenzüberschreitende vermögensrechtliche Zusammenführung zweier Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten zu einer einheitlichen Gesellschaft.

Ein solches Vorhaben erfordert jedoch die Beachtung spezifischer rechtlicher Vorgaben in jedem beteiligten Staat  – etwa im Hinblick auf die die Unterrichtung und Beteiligung der Arbeitnehmer, die steuerliche Behandlung des Vermögensüberganges sowie die Wahrung der Gläubigerrechte.

Unsere Anwälte für internationales Wirtschaftsrecht und M&A-Recht begleiten Sie bei der rechtssicheren Planung und Durchführung grenzüberschreitender Verschmelzungen, in Deutschland, Frankreich oder einem Drittstaat, in enger Zusammenarbeit mit den Kolleginnen und Kollegen unseres Partnernetzwerkes a-Global.

Jede in der Europäischen Union ansässige Gesellschaft kann ihren satzungsmäßigen Sitz in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegen – und zwar ohne vorherige Auflösung und Liquidation (mit Versteuerung stiller Reserven) im Ursprungsstaat sowie Neugründung im Zielstaat.

So kann beispielsweise der satzungsmäßige Sitz einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach Frankreich verlegt werden und dabei in eine französische Société par actions simplifiée (SAS)  grenzüberschreitend umgewandelt werden. Eine solche Sitzverlegung unter Wahrung der rechtlichen Identität der Gesellschaft wird durch die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs sowie die einschlägigen Umwandlungsrichtlinien ermöglicht.

Unsere Anwälte für internationales Gesellschaftsrecht beraten und begleiten Sie umfassend bei der Vorbereitung und Umsetzung eines grenzüberschreitenden Sitzwechsels, einschließlich der Rechtsformumwandlung – z. B. von einer GmbH in eine SAS– und stellen die Einhaltung aller rechtlichen Anforderungen sicher, in Deutschland, Frankreich oder in einem anderen EU-Mitgliedstaat, in enger Zusammenarbeit mit mit den Kolleginnen und Kollegen unseres Partnernetzwerkes a-Global.