Durchführung einer grenzüberschreitenden M&A-Transaktion in Frankreich: Fusionskontrolle, Investitionskontrolle und Checkliste zur Transaktionsstrukturierung

Die Durchführung grenzüberschreitender M&A-Transaktionen in Frankreich erfordert ein Verständnis des zugrunde liegenden regulatorischen Rahmens, der auf zwei voneinander unabhängigen Kontrollmechanismen beruht: der Fusionskontrolle und der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen.

Einerseits kann bei einer Transaktion, die einen Unternehmenszusammenschluss darstellt (d. h. einen dauerhaften Kontrollwechsel im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 sowie der Artikel L.430-1 und L.430-2 des französischen Handelsgesetzbuchs), die Fusionskontrolle entweder durch die Europäische Kommission oder durch die französische Wettbewerbsbehörde („Autorité de la concurrence“) ausgeübt werden, je nachdem, welche Umsatzschwellenwerte erreicht werden.

Andererseits wird die Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen durch den französischen Wirtschaftsminister ausgeübt, wenn die Investition sensible Wirtschaftssektoren betrifft. Obwohl beide Kontrollmechanismen unabhängig voneinander funktionieren, können sie den Zeitplan und die Durchführung einer Transaktion erheblich beeinflussen.

Vor diesem Hintergrund hat das französische Parlament am 14. und 15. April 2026 das „Gesetz zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens“ („Loi de simplification de la vie économique“, n°2026-403) verabschiedet, mit dem die für die französische Fusionskontrolle geltenden Umsatzschwellenwerte erstmals seit mehr als zwanzig Jahren angehoben wurden. Diese neuen Schwellenwerte, die am 1. September 2026 in Kraft treten, verändern die Analyse der Anmeldepflichten für Unternehmenszusammenschlüsse mittlerer Größe erheblich. Gleichzeitig wird der Anwendungsbereich der französischen Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen weiterhin auf zusätzliche sensible Sektoren ausgeweitet. Das entsprechende Verfahren kann den Zeitplan einer Transaktion um mehrere Wochen oder sogar Monate verlängern.

Dieser Leitfaden erläutert die praktischen Verfahrensschritte, die Methoden zur Berechnung der Schwellenwerte sowie die wichtigsten Strukturierungsstrategien, die M&A-Berater und Corporate-Development-Teams beherrschen sollten, um eine Transaktion vom Erwerbsinteresse bis zum Closing sicher durchzuführen.

Schnell-Checkliste: Ist die Transaktion anmeldepflichtig?

Kurzantwort: Handelt es sich bei der Transaktion um einen Unternehmenszusammenschluss, sind zunächst die Umsatzschwellenwerte der Fusionskontrolle zu prüfen. Auch wenn die Transaktion keinen Unternehmenszusammenschluss darstellt, ist zu analysieren, ob die Zielgesellschaft in einem Sektor tätig ist, der der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen unterliegt. Ist eine dieser Fragen zu bejahen, muss vor Durchführung der Transaktion eine behördliche Genehmigung eingeholt werden.

Schrittweise Prüfung

• Schritt 1, Prüfung der EU-Zuständigkeit. Erreicht der Unternehmenszusammenschluss die europäischen Umsatzschwellenwerte? Falls ja, ist die Europäische Kommission ausschließlich zuständig; eine Anmeldung bei den französischen Behörden ist vorbehaltlich der unionsrechtlichen Verweisungsmechanismen nicht erforderlich.
• Schritt 2, Prüfung der französischen Fusionskontrollschwellen. Überschreitet der weltweite Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen und ihre in Frankreich erzielten Umsätze die am 14. und 15. April 2026 beschlossenen neuen Schwellenwerte? Falls ja, ist vor Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses eine Anmeldung bei der französischen Wettbewerbsbehörde
• Schritt 3, Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen. Handelt es sich bei dem Erwerber um einen ausländischen Investor? Ist die Zielgesellschaft in einem sensiblen Sektor tätig, der der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen unterliegt? Falls ja, muss vor Durchführung der Transaktion eine Genehmigung des französischen Wirtschaftsministers eingeholt werden.
• Schritt 4, Parallele Verfahren. Sind sowohl die Fusionskontrolle als auch die Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen anwendbar, sollten die Parteien beide Verfahren parallel steuern und den längeren Prüfungszeitraum als aufschiebende Bedingung in den Unternehmenskaufvertrags (SPA) aufnehmen.

Schritt 1: Erreicht der Unternehmenszusammenschluss die europäischen Schwellenwerte?

Kurzantwort: Überschreitet ein Unternehmenszusammenschluss die Schwellenwerte der Verordnung (EG) Nr. 139/2004, fällt die Prüfung grundsätzlich in die ausschließliche Zuständigkeit der Europäischen Kommission, vorbehaltlich möglicher Verweisungen an nationale Behörden.

Die europäische Fusionskontrollverordnung verleiht der Europäischen Kommission die ausschließliche Zuständigkeit für Unternehmenszusammenschlüsse mit „gemeinschaftsweiter Bedeutung“. Praktisch bedeutet dies, dass die Europäische Kommission (und nicht die französische Wettbewerbsbehörde) die Transaktion prüft, wenn (i) der gemeinsame weltweite Umsatz aller beteiligten Unternehmen mehr als EUR 5 Mrd. beträgt und (ii) mindestens zwei beteiligte Unternehmen jeweils einen EU-Umsatz von mehr als EUR 250 Mio. erzielen, es sei denn, jedes dieser Unternehmen erzielt mehr als zwei Drittel seines EU-Umsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Ein alternatives Schwellenwertsystem auf niedrigerem Niveau kann ebenfalls zur Zuständigkeit der Europäischen Kommission führen (vgl. nachfolgende Tabelle).

Werden die europäischen Schwellenwerte erreicht, ist grundsätzlich keine parallele Anmeldung in Frankreich erforderlich. Eine Ausnahme gilt lediglich, wenn die Europäische Kommission den Fall gemäß Artikel 9 der europäischen Fusionskontrollverordnung ganz oder teilweise an die französischen Behörden verweist. Solche Verweisungen sind zwar selten, können jedoch erfolgen, wenn die Auswirkungen der Transaktion überwiegend den französischen Markt betreffen.

Schritt 2: Erreicht der Unternehmenszusammenschluss die neuen französischen Schwellenwerte?

Kurzantwort: Gemäß dem Gesetz zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens muss ein Unternehmenszusammenschluss ab dem 1. September 2026 (vorbehaltlich bestimmter Überseegebiete und einiger verbleibender sektoraler Ausnahmen) bei der französischen Wettbewerbsbehörde angemeldet werden, wenn (i) der gemeinsame weltweite Umsatz aller beteiligten Unternehmen mehr als EUR 250 Mio. beträgt und (ii) mindestens zwei beteiligte Unternehmen jeweils einen Umsatz von mehr als EUR 80 Mio. in Frankreich erzielen.

2.1. Die neuen Schwellenwerte

Diese Erhöhung ist erheblich. Marktbeobachter erwarten mittelfristig einen deutlichen Rückgang der Anmeldungen in Frankreich, insbesondere bei mittelgroßen Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Zielgesellschaft in Frankreich Umsätze zwischen EUR 50 und 80 Mio. erzielt.

2.2. Praxisbeispiele

• Fall 1, Anmeldung bei der französischen Wettbewerbsbehörde Ein deutscher Industriekonzern erwirbt 100 % der Anteile an einem französischen Unternehmen für industrielle Automatisierung. Der weltweite Umsatz des Erwerbers beträgt EUR 900 Mio., davon werden EUR 150 Mio. in Frankreich erzielt. Der von der Zielgesellschaft in Frankreich erzielte Umsatz beträgt EUR 95 Mio. Beide Unternehmen überschreiten den Schwellenwert von EUR 80 Mio. in Frankreich. Der gemeinsame weltweite Umsatz beträgt EUR 995 Mio.

Ergebnis: Anmeldung bei der französischen Wettbewerbsbehörde erforderlich.

• Fall 2, Keine Fusionskontrollanmeldung. Ein US-Private-Equity-Fonds erwirbt einen französischen Industriestandort. Der veräußerte Geschäftsbereich erzielt in Frankreich einen Umsatz von EUR 40 Mio. Der vom Fonds in Frankreich erzielte Umsatz beläuft sich auf EUR 35 Mio. Keine der Parteien überschreitet den Schwellenwert von EUR 80 Mio.

Ergebnis: Keine Anmeldung nach französischem Fusionskontrollrecht erforderlich. Der Erwerber muss jedoch prüfen, ob die Transaktion der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen unterliegt.

2.3. Zeitplan der Fusionskontrollverfahren (Europäische Union und Frankreich)

Die überwiegende Mehrheit der angemeldeten Unternehmenszusammenschlüsse wird bereits in Phase I freigegeben, sowohl auf europäischer als auch auf nationaler Ebene. Eine frühzeitige und vollständige Voranmeldung bleibt das wirksamste Mittel, um die Prüfung des Vorhabens zu beschleunigen.

Schritt 3: Französische Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen im Jahr 2026

Kurzantwort: Jeder ausländische Investor, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein französisches Unternehmen oder über einen Geschäftsbereich eines solchen Unternehmens erwirbt, das in einem sensiblen Sektor tätig ist, muss vor Durchführung der Transaktion die Genehmigung des französischen Wirtschaftsministers einholen. Für Investoren außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums können darüber hinaus bestimmte Beteiligungsschwellen (insbesondere 25 % bzw. bei börsennotierten Gesellschaften 10 % der Stimmrechte) eine Genehmigungspflicht auslösen.

3.1. Begriff des „ausländischen Investors“

Als ausländischer Investor gelten (i) natürliche Personen mit ausländischer Staatsangehörigkeit; (ii) französische Staatsangehörige ohne steuerlichen Wohnsitz in Frankreich; (iii) nach ausländischem Recht gegründete Gesellschaften oder (iv) französische Gesellschaften, die unmittelbar oder mittelbar von den vorgenannten Personen oder Gesellschaften kontrolliert werden.

3.2. Begriff der „Investition“

Nach Artikel R.151-2 des französischen Währungs- und Finanzgesetzbuchs („Code monétaire et financier“) gelten insbesondere folgende Vorgänge als kontrollpflichtige Investitionen: (i) der Erwerb der Kontrolle (i.S.v. Beherrschung) über eine französische Gesellschaft; (ii) der Erwerb eines Geschäftsbereichs einer französischen Gesellschaft; (iii) der Erwerb von mehr als 25 % der Stimmrechte einer französischen Gesellschaft oder (iv) der Erwerb von mehr als 10 % der Stimmrechte einer börsennotierten französischen Gesellschaft.

Für Investoren mit Sitz in der Europäischen Union oder im Europäischen Wirtschaftsraum betrifft die Regelung in erster Linie Unternehmensübernahmen sowie den Erwerb sensibler Tätigkeiten. Die Schwellenwerte von 25 % und 10 % gelten im Wesentlichen für Investoren mit Sitz außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums.

3.3 Sensible Sektoren

Die französische Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen erfasst eine stetig wachsende Zahl von Tätigkeiten, die als wesentlich für die nationalen Interessen, die öffentliche Ordnung oder die nationale Sicherheit angesehen werden.

Dazu gehören insbesondere:

• nationale Verteidigung, Waffen, Munition und Dual-Use-Technologien;
• Cybersicherheit und kritische digitale Infrastrukturen;
• Energieversorgung (Strom, Gas und Kohlenwasserstoffe) und Wasserversorgung;
• Telekommunikation und elektronische Kommunikationsnetze;
• Öffentliche Gesundheit und Versorgung mit Gesundheitsprodukten;
• Bestimmte Bereiche der Forschung und Entwicklung von künstlicher Intelligenz, Halbleiterproduktion und Quantentechnologien;
• Ernährungssicherheit;
• Bestimmte Medien- und Pressebereiche.

Die fortlaufende Erweiterung dieser Sektoren führt dazu, dass inzwischen ein erheblicher Teil grenzüberschreitender M&A-Transaktionen in Frankreich zumindest potenziell der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen unterliegt. Daher sollte bereits in den frühen Phasen der Due Diligence geprüft werden, ob die Zielgesellschaft von diesem Kontrollmechanismus betroffen ist.

3.4. Zuständige Behörde

Genehmigungsanträge werden vor Durchführung der Transaktion bei der Generaldirektion der  „Direction Générale du Trésor“ des französischen Wirtschaftsministeriums über die dafür vorgesehene elektronische Plattform eingereicht. Die Unterlagen werden grundsätzlich in französischer Sprache eingereicht, wobei bestimmte Nachweise auch auf Englisch vorgelegt werden können.

3.5. Ausnahmen

Bestimmte konzerninterne Umstrukturierungen sind von der Genehmigungspflicht ausgenommen, wenn sich im Hinblick auf den letztlich beherrschenden Gesellschafter nichts ändert. Diese Ausnahme gilt jedoch nicht, wenn bestehende Auflagen aus früheren Genehmigungen betroffen sind oder eine sensible Tätigkeit ins Ausland verlagert wird.

3.6. Auflagen und Sanktionen

Die Durchführung einer genehmigungspflichtigen Investition ohne vorherige Genehmigung kann zu Maßnahmen wie behördlichen Anordnungen, Zwangsgeldern, Verwaltungssanktionen, strafrechtlichen Sanktionen, Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands sowie Nichtigkeit der Investition führen.

3.7. Verfahrensdauer

Das Verfahren umfasst Phase I, die maximal 30 Werktage dauert, sowie gegebenenfalls Phase II mit bis zu 45 zusätzlichen Werktagen. Die maximale gesetzliche Verfahrensdauer beträgt somit 75 Werktage, vorbehaltlich etwaiger Fristunterbrechungen bei Nachfragen der Verwaltung.

Am Ende des Verfahrens kann der Wirtschaftsminister die Investition uneingeschränkt genehmigen, die Investition unter Auflagen genehmigen, feststellen, dass die Transaktion nicht in den Anwendungsbereich der Kontrolle fällt oder die Investition untersagen.

Schritt 4: Parallele Anmeldungen, Zusammenspiel von Fusionskontrolle und Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen sowie Verfahrenskoordination

Kurzantwort: Sind sowohl die Fusionskontrolle als auch die Kontrolle ausländischer Investitionen anwendbar, müssen zwei voneinander unabhängige regulatorische Verfahren parallel gesteuert werden, die unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen und eigenen Zeitplänen unterliegen. Die nachstehende Tabelle hebt die wichtigsten Unterschiede zwischen diesen beiden Kontrollmechanismen hervor.

4.1. Praktische Zeitpläne

Erste Marktbeobachtungen zeigen, dass die erfolgreichsten Transaktionen diejenigen sind, bei denen beide Verfahren bereits in einer frühen Transaktionsphase koordiniert werden. In der Praxis empfiehlt es sich, im SPA eine einheitliche aufschiebende Bedingung vorzusehen, die sich sowohl auf die Freigabe der zuständigen Wettbewerbsbehörde als auch (sofern erforderlich) auf die Genehmigung des Wirtschaftsministers bezieht. Dadurch lässt sich vermeiden, dass eine Genehmigung wesentlich früher als die andere erteilt wird und hierdurch Koordinationsprobleme oder Risiken aufgrund des Ablaufs der Genehmigungsverfahren entstehen.

4.2. Praxisbeispiele und Berechnung der Schwellenwerte

Die nachstehenden Beispiele veranschaulichen die praktische Anwendung der seit der Reform 2026 geltenden französischen Schwellenwerte für die Fusionskontrolle.

• Fall 1, Anmeldeplicht bei der französischen Wettbewerbsbehörde und Genehmigung nach französischer Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen erforderlich. Ein auf Halbleiter spezialisiertes japanisches Unternehmen erwirbt eine französische Gesellschaft, die im Bereich der Cybersicherheit tätig ist. Der Erwerber erzielt einen weltweiten Umsatz von EUR 4 Mrd., davon EUR 120 Mio. in Frankreich. Der in Frankreich erzielte Umsatz der Zielgesellschaft beläuft sich auf EUR 90 Mio. Beide beteiligten Unternehmen überschreiten jeweils den Schwellenwert von EUR 80 Mio. Umsatz in Frankreich. Der gemeinsame weltweite Umsatz übersteigt deutlich den Schwellenwert von EUR 250 Mio. Darüber hinaus ist die Zielgesellschaft in einem sensiblen Tätigkeitsbereich im Sinne der französischen Investitionskontrolle tätig.

Ergebnis: Anmeldung bei der französischen Wettbewerbsbehörde erforderlich sowie vorherige Genehmigung durch den französischen Wirtschaftsminister.

• Fall 2, nur Genehmigung nach französischer Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen erforderlich. Ein kanadischer Pensionsfonds erwirbt eine Beteiligung von 30 % an einem französischen Zulieferunternehmen der Verteidigungsindustrie. Der Fonds hält keine weiteren Beteiligungen in Frankreich. Der in Frankreich erzielte Umsatz der Zielgesellschaft beträgt 60 EUR Mio. Der individuelle Schwellenwert von 80 EUR Mio. Umsatz in Frankreich wird somit nicht erreicht, sodass keine Anmeldepflicht im Rahmen der Fusionskontrolle besteht. Die Transaktion betrifft jedoch ein Unternehmen, das im Verteidigungssektor tätig ist, und umfasst einen ausländischen Investor.

Ergebnis: Vorherige Genehmigung des französischen Wirtschaftsministers erforderlich; keine Anmeldepflicht im Rahmen der Fusionskontrolle.

• Fall 3, weder Anmeldung noch Genehmigung erforderlich. Eine britische Private-Equity-Gesellschaft erwirbt eine französische Einzelhandelskette, die auf Luxusgüter spezialisiert ist. Der in Frankreich erzielte Umsatz der Zielgesellschaft beträgt EUR 70 Mio. Der in Frankreich erzielte Umsatz der bereits vom Erwerber gehaltenen französischen Unternehmen beläuft sich auf EUR 45 Mio. Keine der beteiligten Parteien überschreitet individuell den Schwellenwert von EUR 80 Mio. Umsatz in Frankreich. Darüber hinaus fällt der Handel mit Luxusgütern nicht unter die vom französischen Regime zur Kontrolle ausländischer Investitionen erfassten sensiblen Sektoren.

Ergebnis: Weder eine Anmeldung bei der französischen Wettbewerbsbehörde noch eine vorherige Genehmigung des französischen Wirtschaftsministers ist erforderlich.

Fazit: Nächste Schritte für Ihre grenzüberschreitende M&A-Transaktion in Frankreich

Die im April 2026 beschlossene Anhebung der Anmeldeschwellenwerte verändert die Analyse der regulatorischen Meldepflichten bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen in Frankreich grundlegend. Gleichwohl bleibt der regulatorische Rahmen anspruchsvoll und erfordert eine sorgfältige Vorbereitung. Mit Transaktionen befasste Berufsträger sollten daher systematisch prüfen, ob die neuen Schwellenwerte von EUR 250 Mio. weltweit und EUR 80 Mio. in Frankreich erreicht werden; analysieren, ob die Zielgesellschaft der französischen Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen unterliegt sowie bereits bei der Verhandlung des SPA einen realistischen Zeitplan unter Berücksichtigung möglicher Parallelverfahren einplanen. Je früher die Parteien den Dialog mit der französischen Wettbewerbsbehörde den zuständigen Stellen des Wirtschaftsministeriums aufnehmen, desto besser können sie den Transaktionszeitplan steuern und Durchführungsrisiken minimieren.

Schließlich ist zu beachten, dass die Strukturierung der Transaktion unmittelbare Auswirkungen auf das Bestehen einer Anmeldepflicht sowohl nach dem Fusionskontrollrecht als auch nach der Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen haben kann. Anteilserwerbe, Asset Deals, Carve-outs, Joint Ventures und schrittweise Erwerbsvorgänge können jeweils unterschiedliche regulatorische Folgen auslösen.