M&A-Beratung für Unternehmen | Share Deals, Asset Deals, Fusionen & Beteiligungen rechtssicher gestalten

Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte. Während ein Share Deal den Vorteil bietet, dass die Gesellschaft als Einheit bestehen bleibt, kann ein Asset Deal eine gezieltere Übernahme einzelner Wirtschaftsgüter oder Geschäftsbereiche ermöglichen. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen dabei, die für Ihre individuellen Ziele optimale Lösung zu finden und alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen.

Ein Share Deal erfordert eine minutiöse Vorbereitung, um Risiken zu minimieren und die eigene Verhandlungsposition zu optimieren. Unsere Beratung beginnt bereits bei der Suche nach einer geeigneten Zielgesellschaft und deren Bewertung. Nach einer vertieften Prüfung aller relevanten wirtschaftlichen und rechtlichen Faktoren im Rahmen einer Due Diligence führen unsere Anwälte für M&A-Recht Verhandlungen mit den Beteiligten, um für Sie die besten Konditionen zu erzielen. In vielen Fällen wird im Vorfeld eines Share Deals ein Letter of Intent (LOI) oder ein Term Sheet unterzeichnet.

In Deutschland muss der Share Deal zwingend von einem Notar beurkundet werden, wohingegen eine notarielle Beurkundung in Frankreich in der Regel nicht erforderlich ist. Unsere Anwälte für M&A-Recht arbeiten regelmäßig mit Notaren zusammen, die Beurkundungstermine auf Deutsch, Französisch und Englisch durchführen können, damit für Sie keine Fragen offen bleiben und optimal auf Ihre Bedürfnisse eingegangen wird.

Ein Share Deal kann erhebliche steuerliche Konsequenzen haben – sowohl für den Erwerber als auch für den Veräußerer. Ertragsteuerliche Aspekte oder Themen wie Verlustvorträge müssen frühzeitig analysiert werden, um unerwartete Belastungen zu vermeiden. Insbesondere vor dem Hintergrund der Grunderwerbsteuer in Deutschland bzw. den droits d’enregistrement in Frankreich bietet ein Share Deal die Möglichkeit, eine steueroptimierte Transaktionsstruktur zu entwickeln. Hierfür arbeiten unsere Anwälte für M&A-Recht sowohl in Deutschland als auch in Frankreich mit erfahrenen mehrsprachigen Steuerexperten zusammen.

Da bei einem Share Deal die Gesellschaft unverändert bestehen bleibt, behalten die Mitarbeiter grundsätzlich ihre Arbeitsverträge. Dennoch kann es nach der Übernahme zu Umstrukturierungen oder Anpassungen kommen, die arbeitsrechtlich zu berücksichtigen sind. Unsere Anwälte für M&A-Recht beraten Sie umfassend zu den Rechten und Pflichten gegenüber der Belegschaft und entwickeln Strategien, um einen reibungslosen Übergang zu ermöglichen.

Ein wesentliches Risiko eines Share Deals besteht darin, dass der Erwerber nicht nur die Aktiva, sondern auch sämtliche Verbindlichkeiten und Altlasten übernimmt. Eine sorgfältige Due Diligence im Vorfeld der Transaktion ist daher unerlässlich. Unsere Anwälte für M&A-Recht unterstützen Sie dabei, mögliche Risiken frühzeitig zu identifizieren und Schutzmechanismen wie Garantien (in Frankreich z. B. die sogenannte „Garantie d’actif et de passif (GAP)“) oder Freistellungsklauseln in den Vertrag zu implementieren.

Der Ablauf eines Unternehmenskaufs folgt in der Regel einer klaren Abfolge von Schritten, die sorgfältig geplant und koordiniert werden müssen. Zunächst erfolgt die Identifikation eines geeigneten Targets, das strategisch und wirtschaftlich zum Erwerber passt. Im Anschluss daran werden die Parteien durch vorvertragliche Absicherungen wie Geheimhaltungsvereinbarungen (Non Disclosure Agreement – NDA), Absichtserklärungen (Letter of Intent – LoI oder Memorandum of Understanding – MoU) oder Term Sheets rechtlich und wirtschaftlich auf den eigentlichen Erwerbsprozess vorbereitet. Es schließt sich die umfassende Prüfung des Targets im Rahmen einer Due Diligence an, die insbesondere rechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und finanzielle Aspekte erfasst. Auf Basis der Ergebnisse werden die Vertragsverhandlungen abgeschlossen und das Signing, also die Unterzeichnung der endgültigen Vertragsunterlagen, vollzogen. Nach Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen (z.  B. behördliche Genehmigungen) erfolgt schließlich das Closing, d. h. die endgültige Übertragung des Unternehmens auf den Käufer. Im Anschluss an die Transaktion ist eine strukturierte Post-M&A-Betreuung essenziell, um das Target erfolgreich in die Konzernstruktur zu integrieren, notwendige Sanierungs- oder Optimierungsmaßnahmen entsprechend der Corporate Identity umzusetzen, Earn-Out-Klauseln abzuwickeln sowie etwaige Garantieansprüche oder Streitigkeiten über Kaufpreisbestandteile effektiv zu managen. Unsere Anwälte für M&A-Recht begleiten Unternehmenskäufe umfassend in jeder Phase – von der ersten Ansprache bis hin zur erfolgreichen Post-M&A-Integration.

Nach dem Signing stehen regelmäßig noch weitere Schritte an, bevor die Transaktion endgültig abgeschlossen ist. Dazu zählen unter anderem die Kaufpreiszahlung, die Erfüllung sonstiger aufschiebender Bedingungen (Closing Conditions) und gegebenenfalls die Einholung behördlicher Genehmigungen. Unsere Anwälte für M&A-Recht begleiten Sie bis zum erfolgreichen Abschluss der Transaktion und sorgen für einen strukturierten und reibungslosen Ablauf.

Die Wahl zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte. Während ein Share Deal den Vorteil bietet, dass die Gesellschaft als Einheit bestehen bleibt, kann ein Asset Deal eine gezieltere Übernahme einzelner Wirtschaftsgüter oder Geschäftsbereiche ermöglichen. Entscheidender Vorteil des Asset Deals ist dabei, dass nur Aktiva, nicht jedoch Verbindlichkeiten übernommen werden. Dies wirkt sich natürlich signifikant auf den Kaufpreis aus. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen dabei, die für Ihre individuellen Ziele optimale Lösung zu finden und alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen.

Die Liste an übertragbaren Vermögenswerten ist lang: Grundstücke, Gebäude, Anlagen, Maschinen, Rechte, Patente, Vorräte oder ganze Geschäftsbereiche usw. In Frankreich besteht die Besonderheit, dass der Geschäftsbereich eines Unternehmens („fonds de commerce“) gesetzlich geregelt ist, sodass ein strenger Formalismus beim Erwerb und der Übertragung eines „fonds de commerce“ zu beachten ist. Bei bestimmten Vermögenswerten können außerdem Genehmigungs- oder Zustimmungserfordernisse von Behörden oder Vertragspartnern bestehen. Unsere Anwälte für M&A-Recht unterstützen Sie dabei, alle relevanten Aspekte zu analysieren und rechtssicher zu gestalten.

In der Regel gehen bestehende Verträge und Lizenzen, die Gegenstand eines Asset Deals sind, nicht automatisch auf den Erwerber über. Vielmehr bedarf es einer ausdrücklichen Übertragungsregelung oder der Zustimmung der Vertragspartner, die im Idealfall spätestens bei Abschluss des Asset Deals vorliegen sollte. Besonderheiten sind in Frankreich beim gewerblichen Mietvertrag (sog. „bail commercial“) zu berücksichtigen. Unsere Anwälte für M&A-Recht sorgen dafür, dass alle notwendigen Genehmigungen und Zustimmungen rechtzeitig eingeholt werden.

Ein Asset Deal kann unter Umständen einen Betriebsübergang nach § 613a des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) bzw. Art. L. 1224-1 des französischen Arbeitsgesetzbuchs auslösen, wodurch die Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber übergehen. Dies hat arbeitsrechtliche Konsequenzen, die frühzeitig berücksichtigt werden müssen. Unsere Anwälte für M&A-Recht unterstützen Sie dabei, mögliche Risiken zu identifizieren, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.

Beim Asset Deal kann der Käufer gezielt auswählen, welche Vermögenswerte er übernehmen möchte. Dennoch bestehen diverse Haftungsrisiken, z. B. im Zusammenhang mit Regelungen zum Umweltschutz. Unsere Anwälte für M&A-Recht arbeiten vorausschauend und helfen Ihnen dabei, etwaige Risiken zu minimieren und sich durch entsprechende Vertragsklauseln z. B. im Wege von Garantien abzusichern.

Der Ablauf eines Unternehmenskaufs folgt in der Regel einer klaren Abfolge von Schritten, die sorgfältig geplant und koordiniert werden müssen. Zunächst erfolgt die Identifikation eines geeigneten Targets, das strategisch und wirtschaftlich zum Erwerber passt. Im Anschluss daran werden die Parteien durch vorvertragliche Absicherungen wie Geheimhaltungsvereinbarungen (Non Disclosure Agreement – NDA), Absichtserklärungen (Letter of Intent – LoI oder Memorandum of Understanding – MoU) oder Term Sheets rechtlich und wirtschaftlich auf den eigentlichen Erwerbsprozess vorbereitet. Es schließt sich die umfassende Prüfung des Targets im Rahmen einer Due Diligence an, die insbesondere rechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und finanzielle Aspekte erfasst. Auf Basis der Ergebnisse werden die Vertragsverhandlungen abgeschlossen und das Signing, also die Unterzeichnung der endgültigen Vertragsunterlagen, vollzogen. Nach Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen (z.  B. behördliche Genehmigungen) erfolgt schließlich das Closing, d. h. die endgültige Übertragung des Unternehmens auf den Käufer. Im Anschluss an die Transaktion ist eine strukturierte Post-M&A-Betreuung essenziell, um das Target erfolgreich in die Konzernstruktur zu integrieren, notwendige Sanierungs- oder Optimierungsmaßnahmen entsprechend der Corporate Identity umzusetzen, Earn-Out-Klauseln abzuwickeln sowie etwaige Garantieansprüche oder Streitigkeiten über Kaufpreisbestandteile effektiv zu managen. Unsere Anwälte für M&A-Recht begleiten Unternehmenskäufe umfassend in jeder Phase – von der ersten Ansprache bis hin zur erfolgreichen Post-M&A-Integration.

Joint Ventures können vertraglich oder gesellschaftsrechtlich organisiert sein (Contractual Joint Venture vs. Equity Joint Venture). Je nach Zielsetzung kann eine reine Kooperationsvereinbarung oder die Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft sinnvoll sein. Unsere Anwälte für M&A-Recht beraten Sie zu den Vor- und Nachteilen der unterschiedlichen Modelle und helfen Ihnen, die für Ihre Bedürfnisse optimale Lösung zu finden.

Eine klare Regelung der Entscheidungsmechanismen ist essenziell, um spätere Konflikte zu vermeiden. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen, Governance-Strukturen sowie Stimmrechts- und Gewinnverteilungen so zu gestalten, dass Ihr Joint Venture langfristig effizient funktioniert.

Am häufigsten wird der Weg des Equity Joint Venture gewählt, sodass die kooperierenden Unternehmen gemeinsam eine neue Gesellschaft gründen. In der Regel erfolgt dies in Form einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft, z. B. als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Deutschland, als société par actions simplifiée (SAS) in Frankreich oder als vergleichbare Gesellschaftsform einer anderen Rechtsordnung. Unsere Anwälte für M&A-Recht stehen Ihnen zur Verfügung, um Ihnen dabei zu helfen, Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem Joint Venture zu minimieren.

Bereits bei der Gründung eines Joint Ventures sollten klare Exit-Strategien (z. B. durch den Einsatz geeigneter „Good Leaver“ oder „Bad Leaver“ Ausschluss- und Abfindungsklauseln) definiert werden, um spätere Streitigkeiten möglichst zu vermeiden. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen, Regelungen zur Anteilsveräußerung, Kündigung und Abwicklung des Joint Ventures so zu gestalten, dass Sie flexibel auf veränderte Umstände reagieren können.

Fusionen können durch Aufnahme (ein Unternehmen übernimmt das andere) oder durch Neugründung (zwei Unternehmen verschmelzen zu einem neuen Unternehmen) erfolgen. Aber auch innerhalb einer Unternehmensgruppe gibt es verschiedene Fusionskonstellationen wie z. B. Upstream-Merger oder Downstream-Merger, bei denen Mutter- und Tochtergesellschaften miteinander verschmelzen. Je nach Struktur ergeben sich unterschiedliche rechtliche und steuerliche Implikationen. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen, die beste Option für Ihre Geschäftsstrategie zu finden.

Bei einer Fusion spielen steuerrechtlich diverse Faktoren eine Rolle, etwa der Erhalt von Verlustvorträgen oder der Umgang mit Grunderwerbsteuer bzw. den droits d‘enregistrement bei Immobilientransaktionen. Unsere Anwälte für M&A-Recht arbeiten Hand in Hand mit erfahrenen Steuerberatern, die Ihnen auf Deutsch, Französisch und Englisch zur Verfügung stehen und Ihre konkrete steuerliche Situation analysieren. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass die für Sie optimale Fusionsstruktur gewählt wird.

Eine Fusion kann Unsicherheiten bei Kunden und Geschäftspartnern hervorrufen. Klare Kommunikationsstrategien und vertragliche Absicherungen sind wichtig, um Geschäftsbeziehungen zu erhalten. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen dabei, die Integration reibungslos zu gestalten und bestehende Vertragsbeziehungen rechtlich abzusichern.

Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen dabei, Chancen und Risiken zu bewerten und eine sichere Transaktionsstruktur zu entwickeln. Im Vorfeld einer drohenden Insolvenz wird in aller Regel ein Share Deal das Mittel der Wahl sein, da bei einem Asset Deal das Risiko einer Folgeinsolvenz besteht, was zu einer Anfechtbarkeit der Übertragung einzelner Vermögenswerte führen kann. Die allgemeinen Risiken eines Share Deals (insbesondere die Übernahme von Altlasten, Rechtsstreitigkeiten und Verbindlichkeiten) sind bei Krisenunternehmen natürlich deutlich erhöht, sodass die sorgfältige Durchführung einer Due Diligence und ggf. die Vereinbarung von Garantien umso bedeutsamer sind.

Bei insolventen Gesellschaften erfolgt die Übernahme in der Regel im Wege eines Asset Deals, sodass für Interessenten unter gewissen rechtlichen Voraussetzungen die Möglichkeit besteht, lediglich die gewünschten Unternehmensteile unter Zurücklassung der Schulden und der unerwünschten Unternehmensteile zu erwerben. Unsere Anwälte für M&A-Recht beraten Sie zu den rechtlichen Möglichkeiten einer solchen Transaktion.

Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten stehen oft unter erheblichem Zeitdruck, sodass die Gefahr für Interessenten groß ist, weitreichende Entscheidungen zu überstürzen. In der Kürze der Zeit müssen die rechtliche und wirtschaftliche Lage des Unternehmens genau analysiert werden, sodass eine frühzeitige anwaltliche Beratung essenziell ist. Gläubigerinteressen, Anfechtungsrisiken und insolvenzrechtliche Vorgaben müssen sorgfältig geprüft werden. Unsere Anwälte für M&A-Recht begleiten Sie durch den gesamten Prozess und helfen Ihnen bei der Abwägung zwischen Chancen und Risiken.

Ein Management-Buy-Out (MBO) ermöglicht es dem bestehenden Management, das Unternehmen von den bisherigen Eigentümern zu übernehmen. Dabei sind Finanzierung, Kaufpreisverhandlungen und eine rechtssichere Transaktionsstruktur entscheidend. Unsere Anwälte für M&A-Recht beraten Sie umfassend zu allen Aspekten und entwickeln mit Ihnen eine maßgeschneiderte Lösung, um eine erfolgreiche Übernahme zu gewährleisten.

Die Beteiligung eines Investors kann Ihnen zusätzliche finanzielle Mittel und strategisches Know-how verschaffen. Allerdings sollten klare vertragliche Regelungen zu Stimmrechten, Exit-Strategien und Einflussmöglichkeiten des Investors getroffen werden. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen, eine Beteiligungsstruktur zu entwickeln, die sowohl Ihr unternehmerisches Mitspracherecht sichert als auch die Erwartungen des Investors erfüllt.

Eine sorgfältige Due Diligence, eine durchdachte Finanzierungsstruktur und eine präzise vertragliche Gestaltung sind unerlässlich für den Erfolg Ihres Investments. Entscheidend für eine erfolgreiche Übernahme sind daher die Bereiche Legal, Tax und Finance. Für Steuer- und Finanzierungsfragen verfügen unsere Anwälte für M&A-Recht über ein breit gefächertes Netzwerk, das unseren Mandanten zur Verfügung gestellt wird. Ihnen steht somit im Lauf der gesamten Transaktion ein Team zur Seite, das optimal auf Ihre Bedürfnisse eingeht.

Ein Buyout bringt vielfältige rechtliche und steuerliche Herausforderungen mit sich, insbesondere hinsichtlich Unternehmensbewertung, Finanzierungsmodellen und Haftungsfragen. Unsere Anwälte für M&A-Recht prüfen alle relevanten Faktoren und erarbeiten eine auf Ihre Situation zugeschnittene Lösung, um rechtliche und steuerliche Risiken zu minimieren.