Die Wahl zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte. Während ein Share Deal den Vorteil bietet, dass die Gesellschaft als Einheit bestehen bleibt, kann ein Asset Deal eine gezieltere Übernahme einzelner Wirtschaftsgüter oder Geschäftsbereiche ermöglichen. Entscheidender Vorteil des Asset Deals ist dabei, dass nur Aktiva, nicht jedoch Verbindlichkeiten übernommen werden. Dies wirkt sich natürlich signifikant auf den Kaufpreis aus. Unsere Anwälte für M&A-Recht helfen Ihnen dabei, die für Ihre individuellen Ziele optimale Lösung zu finden und alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen.

Die Liste an übertragbaren Vermögenswerten ist lang: Grundstücke, Gebäude, Anlagen, Maschinen, Rechte, Patente, Vorräte oder ganze Geschäftsbereiche usw. In Frankreich besteht die Besonderheit, dass der Geschäftsbereich eines Unternehmens („fonds de commerce“) gesetzlich geregelt ist, sodass ein strenger Formalismus beim Erwerb und der Übertragung eines „fonds de commerce“ zu beachten ist. Bei bestimmten Vermögenswerten können außerdem Genehmigungs- oder Zustimmungserfordernisse von Behörden oder Vertragspartnern bestehen. Unsere Anwälte für M&A-Recht unterstützen Sie dabei, alle relevanten Aspekte zu analysieren und rechtssicher zu gestalten.

In der Regel gehen bestehende Verträge und Lizenzen, die Gegenstand eines Asset Deals sind, nicht automatisch auf den Erwerber über. Vielmehr bedarf es einer ausdrücklichen Übertragungsregelung oder der Zustimmung der Vertragspartner, die im Idealfall spätestens bei Abschluss des Asset Deals vorliegen sollte. Besonderheiten sind in Frankreich beim gewerblichen Mietvertrag (sog. „bail commercial“) zu berücksichtigen. Unsere Anwälte für M&A-Recht sorgen dafür, dass alle notwendigen Genehmigungen und Zustimmungen rechtzeitig eingeholt werden.

Ein Asset Deal kann unter Umständen einen Betriebsübergang nach § 613a des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) bzw. Art. L. 1224-1 des französischen Arbeitsgesetzbuchs auslösen, wodurch die Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber übergehen. Dies hat arbeitsrechtliche Konsequenzen, die frühzeitig berücksichtigt werden müssen. Unsere Anwälte für M&A-Recht unterstützen Sie dabei, mögliche Risiken zu identifizieren, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.

Beim Asset Deal kann der Käufer gezielt auswählen, welche Vermögenswerte er übernehmen möchte. Dennoch bestehen diverse Haftungsrisiken, z. B. im Zusammenhang mit Regelungen zum Umweltschutz. Unsere Anwälte für M&A-Recht arbeiten vorausschauend und helfen Ihnen dabei, etwaige Risiken zu minimieren und sich durch entsprechende Vertragsklauseln z. B. im Wege von Garantien abzusichern.

Der Ablauf eines Unternehmenskaufs folgt in der Regel einer klaren Abfolge von Schritten, die sorgfältig geplant und koordiniert werden müssen. Zunächst erfolgt die Identifikation eines geeigneten Targets, das strategisch und wirtschaftlich zum Erwerber passt. Im Anschluss daran werden die Parteien durch vorvertragliche Absicherungen wie Geheimhaltungsvereinbarungen (Non Disclosure Agreement – NDA), Absichtserklärungen (Letter of Intent – LoI oder Memorandum of Understanding – MoU) oder Term Sheets rechtlich und wirtschaftlich auf den eigentlichen Erwerbsprozess vorbereitet. Es schließt sich die umfassende Prüfung des Targets im Rahmen einer Due Diligence an, die insbesondere rechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und finanzielle Aspekte erfasst. Auf Basis der Ergebnisse werden die Vertragsverhandlungen abgeschlossen und das Signing, also die Unterzeichnung der endgültigen Vertragsunterlagen, vollzogen. Nach Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen (z.  B. behördliche Genehmigungen) erfolgt schließlich das Closing, d. h. die endgültige Übertragung des Unternehmens auf den Käufer. Im Anschluss an die Transaktion ist eine strukturierte Post-M&A-Betreuung essenziell, um das Target erfolgreich in die Konzernstruktur zu integrieren, notwendige Sanierungs- oder Optimierungsmaßnahmen entsprechend der Corporate Identity umzusetzen, Earn-Out-Klauseln abzuwickeln sowie etwaige Garantieansprüche oder Streitigkeiten über Kaufpreisbestandteile effektiv zu managen. Unsere Anwälte für M&A-Recht begleiten Unternehmenskäufe umfassend in jeder Phase – von der ersten Ansprache bis hin zur erfolgreichen Post-M&A-Integration.