Umwandlung einer Französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) in eine Französische vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS): Vorteile, Herausforderungen und Schritte für Ihr Unternehmen

Viele Unternehmen starten in der Rechtsform der SARL – Société à responsabilité limitée (Französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), was in den meisten Fällen eine sinnvolle Wahl darstellt: Der Rechtsrahmen ist einfach, rechtssicher und gut reguliert.

Im Laufe der Unternehmensentwicklung kann dieser Rahmen jedoch zu restriktiv werden: Eintritt neuer Gesellschafter, Öffnung des Kapitals für Investoren, Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge … Die Bedürfnisse entwickeln sich weiter, und die ursprüngliche Rechtsform ist nicht mehr immer die geeignetste.

In diesem Zusammenhang stellt sich häufig die Frage der Umwandlung einer SARL in eine SAS – Société par actions simplifiées (Französische vereinfachte Aktiengesellschaft). Die SAS hat sich nämlich als die Referenzgesellschaftsform für Wachstumsprojekte etabliert, insbesondere dank einer organisatorischen Flexibilität, die die SARL nicht bieten kann.

Wichtig ist dabei zu verstehen, dass diese Umwandlung keine neue Gesellschaft schafft: Sie verändert lediglich den bestehenden rechtlichen Rahmen, während der Grundsatz der beschränkten Haftung der Gesellschafter erhalten bleibt.

Die Umwandlung einer SARL in eine SAS ermöglicht es somit, an Flexibilität zu gewinnen, Investoren aufzunehmen und das Wachstum vorzubereiten, ohne eine neue Gesellschaft zu gründen.

Warum die Umwandlung einer SARL in eine SAS in Betracht ziehen?

Die Umwandlung in eine SAS bietet sich in der Regel dann an, wenn die Struktur der SARL beginnt, die Entwicklung des Unternehmens zu bremsen. Während sie für die Gründungsphase geeignet ist, zeigt sie in der Wachstumsphase schnell ihre Grenzen.

1. Eine natürliche Entwicklung im Zuge des Unternehmenswachstums

Die SARL ist eine ausgezeichnete Rechtsform für den Start einer Tätigkeit. Ihre Funktionsweise ist weitgehend gesetzlich geregelt, was den Gesellschaftern Sicherheit bietet und unerwartete Risiken begrenzt. Wenn sich das Unternehmen jedoch weiterentwickelt, kann derselbe rechtliche Rahmen zum Hindernis werden. Es zeigen sich dann eine wenig flexible Governance, strenge Regelungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie Schwierigkeiten, Investoren unter guten Bedingungen aufzunehmen.

Die SAS bietet hierfür eine Lösung: Sie ermöglicht es den Gesellschaftern, die Organisation der Gesellschaft frei an ihre wirtschaftlichen und kapitalbezogenen Ziele anzupassen.

2. Die wichtigsten Vorteile der Umwandlung in eine SAS

Die SAS bietet flexiblere rechtliche Instrumente zur Organisation der Governance, der Gesellschafterstruktur und der Entwicklungsprojekte.

2.1. Eine individualisierte Governance dank Satzungsfreiheit

Die Gesellschafter können die Funktionsweise der Gesellschaft frei gestalten. Dies ist zweifellos der größte Vorteil der SAS. Während die SARL in weiten Teilen durch das Handelsgesetzbuch geregelt ist, erlaubt die SAS den Gesellschaftern, ihre eigenen Regeln in der Satzung festzulegen.

Konkret können sie:

• die Modalitäten der Entscheidungsfindung bestimmen;
• die Leitungs- oder Kontrollorgane frei organisieren;
• die Stimmrechte zwischen den Gesellschaftern ausgestalten;
• spezifische Governance-Regeln vorsehen.

Die Umwandlung in eine SAS ist häufig Anlass, die interne Organisation des Unternehmens neu zu gestalten: Wer entscheidet, nach welchen Modalitäten und mit welchen Schutzmechanismen für Minderheits- oder Mehrheitsgesellschafter. Bestimmte Aspekte können zusätzlich in einem Gesellschaftervertrag geregelt werden, ergänzend zur Satzung.

2.2. Eine verstärkte Kontrolle über den Ein- und Austritt von Gesellschaftern

Die SAS ermöglicht es, Veränderungen im Gesellschafterkreis vorherzusehen und rechtlich abzusichern.

Sie bietet besonders effektive Instrumente zur Steuerung von Ein- und Austritten.

Die Satzung kann insbesondere folgende Mechanismen vorsehen, darunter:

• Zustimmungsklausel (Agrément)
• Vorkaufsrecht
• Mitverkaufsrecht (Tag-along)
• Ausschlussklausel
• zeitweiliges Veräußerungsverbot von Aktien

Diese Flexibilität wird besonders wichtig, wenn sich die Kapitalstruktur verändert, die Gesellschafter mögliche Blockadesituationen antizipieren wollen oder eine Unternehmensnachfolge mittelfristig in Betracht gezogen wird.

2.3. Ein optimierter rechtlicher Rahmen für den Einstieg von Investoren

Wenn ein Unternehmen die Öffnung seines Kapitals für Investoren plant, bietet die SAS in der Regel einen besser geeigneten rechtlichen Rahmen als die SARL. Insbesondere ermöglicht sie die Ausgabe verschiedener Aktienkategorien sowie von Wertpapieren, die Zugang zum Kapital gewähren.

Mit der Rechtsform der SAS verfügt das Unternehmen somit über besser geeignete Instrumente zur Organisation der Beziehungen zwischen Gründern und Investoren.

2.4. Eine steuerlich günstigere Behandlung bei der Übertragung von Anteilen

Die Übertragung von Aktien ist steuerlich deutlich günstiger als die Übertragung von Geschäftsanteilen.

• Übertragung von SARL-Anteilen: Registrierungsgebühr in Höhe von  3 % des Übertragungspreises (nach Abzug eines Freibetrags).
• Übertragung von SAS-Aktien: Registrierungsgebühr in Höhe von 0,1 % des Übertragungspreises, sofern es sich nicht um eine immobilienlastige Gesellschaft handelt.

Die Übertragung eines Unternehmens kann somit deutlich kostengünstiger sein, wenn es in Form einer SAS organisiert ist.

2.5. Unveränderte beschränkte Haftung der Gesellschafter

In diesem Punkt führt die Umwandlung zu keiner Änderung. Sowohl die SARL als auch die SAS sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Die Gesellschafter haften für Gesellschaftsschulden nur bis zur Höhe ihrer Einlagen. Die Umwandlung in eine SAS erhöht daher nicht das finanzielle Risiko der Gesellschafter.

3. Die rechtlichen Auswirkungen der Umwandlung von einer SARL in eine SAS

Die Gesellschaft bleibt rechtlich identisch, ihre Funktionsweise wird jedoch grundlegend verändert.

3.1. Was sich nach der Umwandlung nicht ändert

Die Umwandlung führt nicht zur Entstehung einer neuen juristischen Person. Die Gesellschaft bleibt dieselbe – lediglich ihre Rechtsform ändert sich.

In der Praxis bedeutet das konkret:

• die SIREN-Nummer bleibt unverändert;
• das Gesellschaftsvermögen bleibt bestehen;
• laufende Verträge bleiben wirksam.

Vermögenswerte, Forderungen, Verbindlichkeiten sowie laufende Verträge der Gesellschaft bleiben unverändert bestehen. Die Umwandlung beseitigt weder Schulden noch bestehende Verpflichtungen. Die Gläubiger behalten ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft.

Achtung jedoch: Bestimmte Vertragsklauseln können im Falle eines Wechsels der Rechtsform eine Informationspflicht oder sogar ein Kündigungsrecht vorsehen. Es ist daher erforderlich, die bestehenden Verträge vor Durchführung der Umwandlung zu prüfen.

3.2. Was sich nach der Umwandlung ändert

a. Vollständige Neufassung der Satzung

Die Umwandlung erfordert die Erstellung neuer Satzungen, die vollständig dem Regime der SAS entsprechen. Dieser Schritt ist weit mehr als eine Formalität: Die Satzungsfreiheit erfordert eine sorgfältige und durchdachte Ausgestaltung.

Die neuen Satzungen müssen insbesondere die Verteilung der Befugnisse, die Regeln der kollektiven Entscheidungsfindung sowie die Organisation der Übertragung von Aktien vorsehen.

Aus diesem Grund stellt die Umwandlung in eine SAS ein echtes strukturelles juristisches Projekt dar – und nicht lediglich eine administrative Aktualisierung.

b. Übergang von Geschäftsanteilen zu Aktien

Die Geschäftsanteile der SARL werden in Aktien umgewandelt. Gleichzeitig ändert sich die Logik der Übertragbarkeit der Beteiligungen.

In der SARL unterliegt die Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte grundsätzlich einem obligatorischen Zustimmungsverfahren. In der SAS hingegen ist die Übertragung von Aktien grundsätzlich frei, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Die Gesellschafter können jedoch entscheiden, entsprechende Zustimmungsklauseln in die Satzung aufzunehmen, wenn sie die Kontrolle über den Eintritt neuer Aktionäre behalten möchten.

c. Neue Organisation der Geschäftsführung

In der SAS wird die Geschäftsführung zwingend durch einen Präsidenten wahrgenommen, der eine natürliche oder juristische Person sein kann.

Die Satzung kann darüber hinaus weitere Organe vorsehen (z. B. Generaldirektor, strategisches Gremium, Aufsichtsorgan).

4. Die wichtigsten Schritte der Umwandlung einer SARL in eine SAS

Die Umwandlung einer SARL in eine SAS ist ein rechtlich geregelter Vorgang und umfasst mehrere zwingende Schritte:

1. Bestellung eines Umwandlungsprüfers (commissaire à la transformation), der einen Bericht über die Lage der Gesellschaft erstellt.
2. Übermittlung des Berichts an die Gesellschafter vor der Beschlussfassung.
3. Beschluss der Umwandlung in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (grundsätzlich einstimmig).
4. Vollständige Anpassung der Satzung an das SAS-Regime.
5. Veröffentlichung der Änderung in einem Amtsblatt.
6. Eintragung der Änderung im Handelsregister.

Schlussfolgerung

Die Umwandlung einer SARL in eine SAS ist in erster Linie eine strategische Entscheidung zur Begleitung des Unternehmenswachstums.

Tatsächlich geht diese Umwandlung weit über eine bloße Änderung der Rechtsform im Handelsregister hinaus. Sie ist häufig Teil eines umfassenden Projekts: Neuordnung der Governance, Organisation der Gesellschafterstruktur, Vorbereitung einer Kapitalaufnahme oder einer Unternehmensnachfolge.

Es gilt daher, den richtigen Zeitpunkt und die passenden Modalitäten zu bestimmen.

Erwägen Sie die Umwandlung Ihrer SARL in eine SAS?

Jede Situation ist unterschiedlich: Gesellschafterstruktur, sozialversicherungsrechtlicher Status der Geschäftsführung, Wachstums- oder Nachfolgeprojekte. Eine maßgeschneiderte rechtliche Begleitung ermöglicht es, die Umwandlung abzusichern und eine Satzung zu erstellen, die tatsächlich auf Ihr Unternehmensprojekt zugeschnitten ist.

Unsere Kanzlei begleitet Sie in allen Phasen der Umwandlung Ihrer Gesellschaft – von der strategischen Analyse bis zur Durchführung der rechtlichen Formalitäten.