Gesellschaftsrechtliche Beratung für Unternehmen | Gründung, Wahl der Rechtsform, Umwandlung & Gesellschafterrecht

Je nach Rechtsform gehören zur Gesellschaftsgründung unter anderem die Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags und die Eintragung in das Handelsregister. In Deutschland ist je nach Rechtsform oftmals ebenfalls die Gesellschaftsgründung notariell zu beurkunden und eine Gesellschafterliste zu erstellen. Auch die Mindestkapitalanforderungen richten sich nach der gewählten Rechtsform, wobei diese Mindestkapitalanforderungen eher in Deutschland als in Frankreich eine Rolle spielen. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht koordinieren den gesamten Ablauf und stellen sicher, dass alle rechtlichen Vorgaben eingehalten werden.

Erforderlich sind insbesondere Angaben zum Sitz der Gesellschaft, zur Geschäftsanschrift, zu den Gesellschaftern, zum Unternehmensgegenstand und zum Stammkapital. Im Falle einer notariellen Beurkundung in Deutschland ist darauf zu achten, dass gültige Ausweispapiere und eine gültige Vollmacht vorgelegt werden können. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht stellen eine vollständige und rechtssichere Gründungsdokumentation zusammen.

Die Dauer hängt im Wesentlichen von der gewählten Rechtsform und dem Sitz der Gesellschaft ab. Insbesondere die Auslastung des örtlich zuständigen Handelsregisters liegt nicht in unseren Händen und kann mitunter variieren. Umso wichtiger ist es, dass unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht Wert auf absolute Effizienz in der Bearbeitung legen – schließlich ist der wichtigste Hebel für die Beschleunigung einer Gesellschaftsgründung die sorgfältige Vorbereitung der Unterlagen.

Während die Einbeziehung eines Notars im Rahmen der Gründung von Gesellschaften in Frankreich grundsätzlich nicht notwendig ist, ist die notarielle Beurkundung bei der Gründung von deutschen Gesellschaften, die im Handelsregister eingetragen werden müssen (d. h. insbesondere für die GmbH und die AG), gesetzlich vorgeschrieben. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht arbeiten eng mit erfahrenen Notaren zusammen, die den Gründungsprozess Ihrer Gesellschaft auf Deutsch, Französisch und Englisch begleiten können.

Die Kosten setzen sich zumeist aus behördlichen Gebühren (z. B. Eintragung im Handelsregister) und anwaltlichen Beratungshonoraren zusammen. Letztere variieren je nach Komplexität des Gründungsprozesses. Je nach Rechtsform der Gesellschaft kommen in Deutschland noch Notarkosten hinzu. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht erstellen für Sie auf Wunsch eine transparente Kostenübersicht.

Entscheidend sind unter anderem die Unternehmensgröße, die Haftungsverteilung, der Gestaltungsspielraum im Hinblick auf den Gesellschaftsvertrag bzw. die internen Strukturen und die Akzeptanz der Gesellschaftsform bei den verschiedenen Marktteilnehmern. Auch steuerliche Aspekte sowie Fragen der Verwaltung und Entscheidungsfindung sind zu beachten. Je nach Wachstumsplänen und Gründeranzahl können unterschiedliche Modelle sinnvoll sein. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten zur strategisch passenden Rechtsform.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die société par actions simplifiée (SAS) bieten eine beschränkte Haftung und gleichzeitig hohe Flexibilität bei der Gestaltung der internen Strukturen. Beide Rechtsformen sind besonders für kleine und mittlere Unternehmen sowie Start-ups attraktiv. Die Gründung ist vergleichsweise unkompliziert und erlaubt individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht verfügen über das notwendige Know-how für die erfolgreiche Gründung Ihrer Gesellschaft.

Rechtsformen unterscheiden sich z. B. hinsichtlich der Körperschafts- oder Einkommensteuerpflicht und der Möglichkeit der Gewinnthesaurierung. Auch Holdingstrukturen oder internationale Gestaltungen können sich steueroptimierend auswirken. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht arbeiten eng mit erfahrenen Steuerexperten zusammen, die Sie auf Deutsch, Französisch und Englisch begleiten, um die für Ihr Unternehmen optimalen Strukturen zu schaffen.

Eine Umwandlung der Rechtsform ist grundsätzlich möglich, unterliegt jedoch bestimmten rechtlichen Voraussetzungen. Der Prozess muss sorgfältig vorbereitet und dokumentiert werden. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht prüfen Ihre Möglichkeiten und begleiten die Umsetzung.

Bei mehreren Gesellschaftern sind klare Regelungen zur Entscheidungsfindung, Kapitalstruktur und Gewinnverteilung besonders wichtig. Auch Exit-Klauseln mit spezifischen „Good Leaver“ bzw. „Bad Leaver“ Ausschluss- und Abfindungsklauseln sowie Vorkaufsrechte sollten von Anfang an bedacht werden. Eine individuell angepasste Satzung und eine separate Gesellschaftervereinbarung (Deutschland) bzw. ein pacte d’associés (Frankreich) schaffen Rechtssicherheit. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht unterstützen bei der Ausarbeitung und Umsetzung.

Zu den typischen Regelungsinhalten einer Gesellschaftervereinbarung (pacte d’associés) zählen Klauseln über Stimmrechte und Übertragungen, zur Vertretung und Geschäftsführung oder zur Gewinnverteilung. Auch Regelungen, die vor allem im Falle eines Ausscheidens gelten sollen, wie z. B. Vorkaufsrechte oder Wettbewerbsverbote, werden häufig vereinbart. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht entwerfen Vereinbarungen, die wirtschaftliche Interessen mit rechtlicher Klarheit verbinden.

Grundsätzlich können Regelungen zur Gewinnverteilung zum Ausscheiden von Gesellschaftern mit Abfindungsklauseln sowie Wettbewerbsverbote auch direkt im Gesellschaftsvertrag (Satzung) vorgesehen werden. Die Satzung einer Gesellschaft wird jedoch grundsätzlich veröffentlicht und ist somit für Jedermann einsehbar. Häufig besteht aber ein Interesse daran, solche kritischen Informationen rein intern zu handhaben. Eine Gesellschaftervereinbarung (pacte d’associés) bietet Raum für individuelle Gestaltung von Unternehmensabläufen, die geheim bleiben sollen, wobei berücksichtigt werden muss, dass nach der neuesten französischen Rechtsprechung die Regelungen der Satzung immer Vorrang vor Gesellschaftervereinbarungen (pactes d’associés) haben. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten Sie mit dem Ziel, rechtlich zulässige und strategisch sinnvolle Vertragsgestaltungen vorzulegen.

Ein Gesellschafterwechsel erfordert eine präzise vertragliche Grundlage, um Abläufe, Zustimmungserfordernisse und Übertragungsmodalitäten klar zu regeln. Ohne klare Regelungen kann es bei der Anteilsübertragung zu Blockaden oder Unsicherheiten kommen. Typische Instrumente sind Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-Along), Mitverkaufspflichten (Drag-Along) oder Zustimmungserfodernisse der Gesellschaft oder der übrigen Gesellschafter (Vinkulierung). Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht entwickeln individuelle Vertragsklauseln, die reibungslose Gesellschafterwechsel ermöglichen und rechtliche Risiken minimieren.

Konflikte zwischen Gesellschaftern können die Handlungsfähigkeit und Stabilität eines Unternehmens erheblich beeinträchtigen. Durch vorausschauende Gestaltung, insbesondere durch Schlichtungs-, Schieds- oder Austrittsklauseln, lassen sich langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen vermeiden. Auch Regelungen zur Bewertung und Übertragung von Anteilen im Konfliktfall sind essenziell. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht unterstützen Unternehmen dabei, praxistaugliche Mechanismen zur Konfliktvermeidung und -lösung zu etablieren.

Gesellschafterversammlungen sind in vielen Rechtsformen zumindest einmal jährlich erforderlich, insbesondere zur Feststellung des Jahresabschlusses. Auch wichtige Unternehmensentscheidungen können einem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung unterliegen. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten zur ordnungsgemäßen Vorbereitung, Ladung, Durchführung und Protokollierung.

Je nach Rechtsform und Unternehmensgröße gelten unterschiedliche Fristen und Vorgaben zum erforderlichen Inhalt der Offenlegung. Die Offenlegungspflichten sehen in einigen Fällen vor, dass nicht der gesamte Inhalt des Jahresabschlusses veröffentlicht werden muss. In Frankreich besteht für kleine Unternehmen die Möglichkeit, eine sog. „Geheimhaltung“ (confidentialité) des beim Registergericht hinterlegten Jahresabschlusses zu beantragen. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten Sie und begleiten die gesetzeskonforme Offenlegung.

Unternehmen sind zur ordnungsgemäßen Buchführung verpflichtet. Ferner sind Sie verpflichtet, relevante Unterlagen für bestimmte Zeiträume aufzubewahren. Die Anforderungen richten sich nach dem jeweils anwendbaren Steuer- und Handelsrecht. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht stimmen die konkreten Anforderungen mit Ihren steuerlichen Beratern ab.

Bei Gesellschaften, die im Handelsregister eingetragen sind, müssen relevante Änderungen in der Regel zeitnah gemeldet werden. Insbesondere kann dies bei Änderungen von Vertretungsbefugnissen, bei Änderungen des Sitzes oder der Geschäftsadresse oder bei Änderungen im Gesellschafterbestand der Fall sein. Auch Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen sind in der Regel eintragungspflichtig. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht stellen sicher, dass alle Eintragungen form- und fristgerecht erfolgen.

Durch interne Compliance-Strukturen sowie über eine regelmäßige Abstimmung mit unserer Kanzlei können Risiken frühzeitig erkannt werden. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht entwickeln individuelle Konzepte zur dauerhaften Compliance und halten Ihr Unternehmen stets über neue Rechtsentwicklungen informiert.

Eine Kapitalerhöhung erfordert in der Regel einen Gesellschafterbeschluss und je nach Rechtsform der Gesellschaft sind dabei bestimmte Mehrheiten einzuhalten. Regelmäßig ist eine Satzungsänderung erforderlich, die in Deutschland notariell beurkundet werden muss. In Frankreich wird in der Praxis häufig eine Kapitalerhöhung mit anschließender Kapitalherabsetzung durchgeführt, um dadurch zu vermeiden, dass das Eigenkapital unter die Hälfte des gezeichneten Gesellschaftskapitals fällt. Je nach Form der Kapitalerhöhung (Bar- oder Sacheinlage) gelten unterschiedliche weitere Anforderungen. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht koordinieren die rechtssichere Umsetzung Ihrer Kapitalmaßnahmen.

Die Aufnahme neuer Gesellschafter sollte vertraglich klar geregelt werden. Insbesondere spielen Beteiligungs- und Gewinnverteilungsquoten sowie Stimmrechte eine Rolle. Vorab sollte daher geklärt werden, ob die Satzung anpassungsbedürftig ist. Weiterhin ist der neue Gesellschafter in eine ggf. bestehende Gesellschaftervereinbarung (pacte d’associés) aufzunehmen. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht begleiten den gesamten Aufnahmeprozess bis zum erfolgreichen Abschluss.

Bei einer Sitzverlegung muss sowohl in Deutschland als auch in Frankreich in der Regel der Gesellschaftsvertrag angepasst werden und die Änderung beim Handelsregister angemeldet werden. In Deutschland besteht neben der Sitzverlegung auch die Möglichkeit der Änderung der Geschäftsanschrift, die meist mit weniger Aufwand und weniger Kosten als die Sitzverlegung verbunden ist. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht sorgen für eine reibungslose und rechtssichere Umsetzung Ihrer Sitzverlegung oder Änderung der Geschäftsanschrift.

Die Änderung der Firma der Gesellschaft erfordert einen Gesellschafterbeschluss und eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags. Anschließend erfolgt die Anmeldung beim Handelsregister. Für die Anmeldung beim Handelsregister sind in Deutschland stets Notare zuständig, wohingegen der Ablauf in Frankreich einfacher gestaltet werden kann. In jedem Fall sollte die Firmenänderung im Verhältnis zu Geschäftspartnern und Kunden transparent gehandhabt werden. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht übernehmen die Vorbereitung der Formalitäten und sorgen für einen nahtlosen Übergang von der alten zur neuen Firmenbezeichnung.

Neben etwaigen Änderungen des Gesellschaftsvertrags und/oder zusätzlichen Formerfordernissen, wie z. B. der in Deutschland vorgeschriebenen notariellen Beurkundung oder eine Aktualisierung der Gesellschafterliste, sollten vorab die rechtlichen Rahmenbedingungen geprüft werden. Satzungsmäßig oder im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung (pacte d’associés) geregelte Veräußerungsverbote, Vinkulierungen oder Vorkaufsrechte könnten dem Vorhaben sonst entgegenstehen. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht gestalten den Wechsel im Gesellschafterbestand rechtssicher und effizient.